另一边，黄叙攻击渭城却相对简单很多，他率军过河，马上就对渭城展开了简单的一次攻城。在看到贼兵有死守之意，他就停止了攻击，而是派出军马，夺取其四周的城镇。
很快，黄叙率军夺下了泾阳城，然后，再挥军回渭城。
李傕这一下就有点慌了，因为，看新汉军的形势隐隐有一种包围孤立渭城的态势。
而他与郭汜有着同样的顾虑，那就是军粮的问题。
至于军粮的问题，对于董卓的旧部来说，本来不是太大的问题才对，他们经过近些年的抢掠，不包括董卓在郿坞的藏粮，他们每一个人，都私下里藏着不少粮食。
可是，这个怪就怪在他们当初在长安之时，急着要攻击吕布夺回献帝，所以，如此仓促的渡过了渭河，不想他们才过渭河，刘易的新汉军大军便夺下了长安，这也使得他们的藏粮都落入了新汉军的手里。
因此，他们在渭河北划地分驻之后，就面临着粮食不足的问题。
当然，现在是夏收时节，百姓家中有粮，他们可以纵兵去抢夺，但眼下，他们哪里敢率军出城？到处都是新汉军，出城那就是找死。
所以，向来都不太在乎粮食问题的贼兵，现在却要为了粮食的事担忧了。
在这样的情况之下，李傕怎么敢再据守渭城？他不得不比郭汜更先一步弃城渡泾水，渡过到达咸阳。并应牛辅要求，助牛辅镇守泾水河河岸，提防新汉军渡河攻击。
实际上，咸阳是没有城墙的，咸阳的防线，其实就是东面、北面的泾水河与渭河的河岸，其南面是兴平、武功等县。
武功县有樊稠镇守，牛辅本人，已经移军到了兴平。
咸阳北面，是泾水河上游的赵镇、乾县地区，由撤回来的郭汜及李蒙、王方等人率贼军据守。
不过，贼兵的防线，其实如纸糊的一般，根本就抵抗不了新汉军的攻击，因为，泾水河上游，有许多地方都可以直接通过，向咸阳地区进军。
黄叙与典韦，收到长安戏志才的命令，让他们先收复稳固泾水东面渭城、泾阳、高陵等地区，如此，他们才没有急于进军。
现在，黄叙与典韦都有些急不可耐了。
特别是黄叙，他知道刘易的计划，如果不能歼灭这些贼兵，就把他们赶到西凉的计划。而按目前来看，这些贼兵太过奸滑，想要全歼他们并不容易。因为他们一看到情况不对不会逃走。
所以，黄叙看到，西北面的地区，也同样可以让贼兵逃走的。在西北面，有一个大郡庆阳郡。如果把这个庆阳郡收复，那么贼兵就没有再向西北逃窜的道路，就只有逼着他们逃往西凉。
因此，他与典韦一合计，决定亲率一支骑兵，突袭庆阳，把庆阳先掌控在新汉军的手里。
庆阳城的太守，是董贼的一个心腹旧将，亦等于是一股势力。但是，庆阳城离长安四百来里，其地势是一片黄土坡，或是一些沙漠荒地，他在庆阳留守的时间很久了，却难以发展。所以，他的兵力并不多，仅只有几千人马。
因为兵力太少，他在得知董卓被刺、董卓旧部争夺献帝等事之后，都是比较压后的事，他想参与都不太可能。而吕布当初携着献帝就是从庆阳地区离开的。他看着吕布大军从他们的面前通过，却也不敢轻举妄动。
黄叙率着一支骑兵突袭庆阳，杀了庆阳守城贼兵一个措手不及，被黄叙轻易拿了下来。守城贼将，率一部军马远逃，却被黄叙追击几百里，将其贼将斩杀马下。
庆阳落入了新汉军之手，这个消息自然也很快让一众贼将知道了。他们顿时慌了起来。
这个时候，老谋深算的张济，他看到情况不对了。觉得以贼兵现在的态势，根本不可能再与新汉军对抗，再与他们一些混，只是死路一条。
他见了牛辅与李傕，明确的告诉他们，他们已经不会有什么作为，不可能再据关中发展了。他向两人提出了一个建议，就是让他们在新汉军没有从郿坞打通进入天水的通道之前，他们赶快撤军到天水，然后依杖进入西凉的天然有利地势，阻击新汉军向西凉进攻，而他们，则在西凉发展，以图有朝一日再杀回关中。
张济在攻击长安的时候，他也损失了两万军马，现下，就仅只有一万骑兵。
只可惜，牛辅有点舍不得如此就离开，他觉得，有郭汜、李傕为他敌住新汉军，他还有机会。
现在是牛辅名正言顺的号令董卓旧部，他以董卓女婿的身份，觉得他有可能取代董卓的地位。他也深知道，如果大家一旦没有了新汉军的威胁，这些董卓旧将，未必会再听从他的号令，回到西凉，他就根本不可能掌控得了李傕、郭汜等人。
所以，他并没有听从张济的劝告。反而想趁这个机会夺取兵权，想把郭汜、李蒙、王方等人召回来，派出自己的心腹亲信去接管他们的军队。
对于李傕，他同样也想如此，他想把李傕留在他军中，然后派人去接管李傕的军队。牛辅认为，只要把这些人的军队都全接收了，那么他就有了大大十多万的军队，有了这十多万的大军，要击败新汉军他倒不敢想，但是却可以依据一些城池，与新汉军对持。最不济，率着这十多万大军撤回西凉，那他也是西凉王，可以凭实力号令西凉的各个势力。
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