刘邦大败后，率部退到荥阳，一路收集败兵。
并派韩信、灌婴等在京索之战中击败了楚追兵，得以喘息，稳住了阵脚，遂重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽长期抗争。
且在逃往荥阳前便派人说服英布反楚，联络彭越扰楚后方；派韩信开辟北方战场，攻魏，破代，灭赵。
项羽发动反攻，围困荥阳，形势十分危急。
刘邦用陈平反间计，使项羽怀疑范增，不用其谋。
项羽派兵攻打汉军，城内缺粮，将士也精疲力竭，刘邦十分着急。
将军纪信见情况十分危急，便对汉王说：“现在情况紧急，臣有办法，可保汉王你逃走。”
在得到刘邦同意后，由陈平写了降书，派人送交项羽，说汉王今夜便出东门投降。到了半夜，城内的妇女都相拥而出。
刘邦便乘机在他的功将们的保护下从西门逃出，逃往另一个城市。
那些妇女走完了，天已经亮了。
这时装成汉王模样的纪信，卧在一乘龙车上，但一直用衣袖遮住自己的模样，楚兵以为是汉王出降，欣喜若狂，高呼万岁。项羽出营审视，见车上坐着的人不是刘邦，便问：“你是何人，敢冒充汉王？”
纪信答道：“我乃大汉将军纪信。”
项羽又问：“汉王在哪里？”
纪信说：“早已离开这里了！”
项羽生气极了，下令将军齐集火炬，烧毁龙车。
纪信被活生生地烧死了。
刘邦派纪信装扮成自己去楚军诈降，自己乘机逃出荥阳。
项羽加紧围攻荥阳。
为了减轻楚军对荥阳的压力，刘邦率军经武关，想引诱项羽南下。
为配合汉军行动，此时韩信也率军到达黄河北岸，声援荥阳。
彭越正在进攻下邳。项羽被迫率军回救，刘邦乘机收复成皋。
项羽以凌厉攻势拔荥阳，再夺成皋。
刘邦一面命汉军在固地一带坚守，阻击楚军前进，一面命韩信组建新军击北。
又派人入楚腹地协助彭越进攻外黄县等地，再次迫使项羽回救。
项羽在击败彭越后，寻汉军主力决战不成，屯兵广武与刘邦形成对峙。
刘邦兵败彭城之后，齐王田荣和赵王歇也反叛并与楚媾和。
魏王豹以探母病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，叛汉与楚约和。
刘邦派郦食其说服魏豹不成，八月任命韩信为左丞相率兵击魏。
魏豹把重兵布守在蒲坂，封锁河关。
韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而伏兵却从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。
魏王豹大惊，引兵迎击韩信，韩信大胜，虏魏豹，平定了魏国，改魏为河东郡。
刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”。
韩信对楚实施战略包围的建议，命其率军东进，向北攻击赵国和代国。
韩信拿下魏国后，灌婴返回刘邦处。
韩信破代兵，擒夏说阏与。
同时命令曹参把赵别将戚将军围困在邬县城中。
戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。之后曹参率兵到敖仓汉王的营地。
韩信攻克魏国，摧毁代国后，汉王就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信、张耳统兵几万欲过井陉进攻赵国。
赵王与陈馀陈兵二十万在井陉口抗击汉军。
李左车对陈馀说：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。
可我听说：“千里运粮，士卒就有挨饿的危险。吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮必落于后，望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草。
您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。望您采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”
成安君陈馀是一个书生，认为正义之师不用奇谋诡计。
所以表示反对说：“兵法上讲，十倍于敌人的兵力就包围它，一倍于敌人的兵力就与之交战。
韩信虽号称数万人，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付?
诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”
最终没听李左车的计策。
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。
大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军。
并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。
同时命令副将传令大家：“今天打败赵军之后会餐。”
将士们谁都不相信，只好假意称是。
韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。
于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。
天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。
赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。
赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。
韩信、张耳退人河边阵地，水上军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。
这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起二千面汉军的红旗。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。
赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水斩杀成安君陈余，活捉了赵王歇。
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