平阴方向的鬼子接连遭遇两次重创，目前比原肥城的鬼子也没有太大的差距。
平阴的日军第21联队，在之前的东平县驰援中，便损失了两个步兵中队，而驰援肥城的时候，又被上官志标给全歼了一个步兵中队。所以其总兵力，此时不足三个步兵大队的兵力。
也就是说，日军二十一联队要比十一联队的兵力要多，这才驻扎在东平县准备沿着第二战区的防区南下切断第五十五军与第二战区的联系。
只是可惜的是，小鬼子还没有准备好，端午却提前杀了过来，直接打了小鬼子一个措手不及。
因为小鬼子的全面进攻，理应是在二月末，端午足足提前了近一个月的时间，小鬼子还未等站稳脚跟，军用物资刚刚运抵前线城市，抽调的兵力尚且还没有完全就位，但端午却已经带着人杀了过来。
当然了，这也正是端午想要的效果，打仗不能等你的敌人准备好了，然后动手打你的时候，你再临时抱佛脚，那根本就来不及。
必须要在你的敌人立足未稳之际先发制人。并且要以雷霆之势，不给你敌人反映的时间。
所以，原本端午的部队理应休整一下，连日的作战已经令战士们十分疲惫了。
但是这一夜，端午却急行军赶往平阴，就在次日的凌晨，也就是1月26日，他已经抵达平阴城下了。在凌晨向平阴发动进攻。
不过这一次的主力部队却不是之前与端午在肥城作战的二营，三营，包括周天翼的特一营，以及跟周天翼一同抵达的辎重营，端午都让他们休息去了。
此次负责进攻的是，孙世玉的炮营，以及上官志标指挥的一营、四营。
这两个营，之前伏击了平阴方向的鬼子援兵之后，端午就命令其在原地休息。
也就是说，就在那时，端午便已经决定要打平阴了，否则为什么要让上官志标带着人躲在山里休整，为的就是此时的攻城。
而平阴县的小鬼子自然被打了一个措手不及。他们完全没有想到，督导总队会突然出现平阴城下，哪怕是板恒征四郎都在认为，督导总队突然的消失，是回东平县了。
毕竟此时前线已经打的如火如荼，无论是五十六军还是五十五军，都不可能穿越火线对督导总队进行支援。
所以板恒征四郎认为，如果是自己深入敌人的腹地，在取得足够多的战果后，并且又没有援兵驰援的情况下，一定会选择及时撤退。
否则四周都是敌人，一旦被敌人钳制住，那真是叫天天不应叫地地不灵。
但谁能想到，端午消失了一夜，第二天凌晨竟然就出现在了平阴县的城下了。
而且不仅仅如此，到了平阴县城下，就直接就攻城了。
而且那些中国人都会飞吗？七八米的城墙，你说爬上来就爬上来了？
平阴县的东城门，几乎是没有遭遇到太大的阻碍，城门就失守了。
当然了，小鬼子殊不知，这一次又是端午亲自操刀。他带着从一营挑选出来的连排级别干部，趁夜爬到了城墙上面，夺下了东城门，然后东城门打开，一营便直接冲了进去。
城内有地下党的向导接应。
所以在这一战之中，马平安的功劳也是不小。如果没有他的情报以及地下党的帮助，即便端午夺下了东城门，接下来的仗也不好打。因为进入城之后两眼一抹黑，哪里是哪里都不知道，这仗你怎么打？
所以这一次，马平安依旧帮了大忙，城内的地下党同志，在前面引路，直接带着一营杀到了小鬼子的军营。
朱胜忠命令一营的一个炮兵连，对准小鬼子的军营就是一顿狂轰滥炸。
小鬼子的军营顿时乱作一团。
不过小鬼子的军营不仅这一处，而是分东西两处。朱胜忠只是炸了其中之一，并且在平阴县还有一个四百人的保安团。
保安团在接到鬼子的命令后，迅速增援，但是在半路上却遇到了四营的一部，直接将伪军给击溃了。
与督导总队比起来，小鬼子都只有被虐的份，又何况是区区二鬼子了。
于是二鬼子瞬间被打的尸横遍野，损失惨重，落荒而逃。
二鬼子这边败了，被炮袭营地内的鬼子也慌不择路的从营地的后门往出跑。
他们也是接到了联队长的命令，让他们迅速撤退，退到城中心与另外一支鬼子部队汇合，然后在中心街道与敌人打巷战。
只是不想，朱胜忠早就让两个连从左右迂回绕到了小鬼子营地的后面，这小鬼子刚翻墙出来，就被尽数射杀在了院墙外的街道上。
营地内的鬼子出不去，只能在营地内依托建筑作为掩体与朱胜忠周旋。
但是朱胜忠根本不急，虽然之前的他点火就着，作战更是勇猛有余，智谋不足。但是自从跟了端午后，也学的喜欢使用技巧了，给小鬼子挖坑，使绊子，反正怎么虐鬼子爽，自己又不吃亏，他就怎么干。
他将全营围着鬼子打，这样不仅减少射击死角，而且利用掷弹筒迫击炮不断的对鬼子的营地狂轰烂炸。
独立团从来不缺炮弹，因为就在刚刚，从肥城端午就搞了一千多发各种型号的炮弹。
掷弹筒与迫击炮也都是小鬼子的，所以这些炮弹都能用。
于是朱胜忠就炸吧，虐的小鬼子哇哇直叫唤，一直呼叫援军。
但是此时，小鬼子一个援军都过不来。
四营先是击溃了二鬼子保安团，然后便伏击了一支日军增援小队。
这个小队应该是城内的巡逻队，他们听到枪声后，汇合在一起，向枪声大作的东城增援。
但是就在半路上，遇到了四营的伏击，五十几个鬼子一个都没跑了，全部都死在了进入东城两百米的一处路口处。
随后又有鬼子的援兵到了，他们但见前面的皇军被顷刻间秒杀了，再也不敢往前冲，全部退回了平阴县中心街道构筑防御工事，并且向本部汇报，敌人火力非常的强大，他们根本抵挡不了多久，还请联队长阁下，早做打算！......
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