华雄战败，被众玩家武将救回虎牢关。虎牢关只剩下李肃一文将镇守，李肃慌忙写文书向董卓告急，探子飞马传到了洛阳。
洛阳丞相府，董卓收到告急文书，十分不满。
这些天不断接到失利的战报。函谷关方向的关西叛军拿下渭南城，皇甫嵩等正在试图攻打函谷关。他的弟弟董旻从长安战败退守到函谷关，便一直待在函谷关戴罪立功，已经数次派人急求增兵。
而虎牢关战线，华雄又战败，战死了两员小将。
虽然还没有到败亡的境地，但是局势已经非常不妙，在这样持续下去，关东军阀、关西军迟早都要打到洛阳来，问题仅仅在于先后而已。
董卓急召李儒、吕布二大心腹重臣商议对策。
董卓问李儒。
李儒忧心忡忡道：“长安失守，虎牢关华雄战败，足见天下群贼之势力浩荡。如今贼军从东、西两路同时夹击而来，令我等首尾难顾、进退失据，洛阳已经非久留之地，丞相还需早做其它打算为妙。”
董卓道：“如何打算？”
李儒道：“要脱离险境，必须得离开洛阳。路有两条，一是往东，突破关东十八路贼军，北上冀州；一是往西，击败关西皇甫、韩、马、小白四路贼军。丞相如何选择？”
董卓寻思了一下，点头道：“关东贼军强，关西贼军弱，这样说来，只有往西走方可行了。”
李儒接着道：“如是往西走，击败关西贼军之后，关西四路贼军多半会选择退往天水、陇右、安定、北地等凉、并一带地区，而关东联军进入洛阳。我军在长安，依旧被关东贼军和关西贼军夹击，只不过是从洛阳换成了长安而已，长安依旧是险境之地。我军必须北上并州首府晋阳，或者入主汉中，才能避开夹击之势，让出长安，坐看关东军和关西军虎斗。窃以为北上并州为妥当，丞相以为如何？”
董卓大悦：“坐山观虎斗，军师此言妙哉！奉先以为军师所言如何？”
“军师所言甚是。”
吕布并不反对，并州五原郡正是其家乡所在。与其去汉中，不如去并州。况且并州和凉州相连，日后要找关西诸侯报仇，也近。
同样，李儒、董卓都认为去并州更好一些，而不是去汉中，倒不是因为汉中不适合做根基，而是他们出身西凉，习惯边塞广漠之地，去汉中反而觉得约束。
董卓道：“既然如此，我等速准备撤军关西之事。”
李儒道：“且慢，我军若是露出退意，恐怕被关东军误以为心怯，趁机加紧来攻。所以还需请温侯亲率军去虎牢关一趟，挫一搓关东军的锐气，随后我大军可撤出洛阳，退向函谷关，北上并州。”
往西撤退的方案确定下来。
董卓下令挟天子迁都晋阳，差铁骑五千、遍行捉拿洛阳富户，劫掠金赀。部将李催、郭汜驱洛阳之民数百万口，准备出函谷关。
吕布、樊稠等将领率军抵达虎牢关，六万大军，击关东联军。
袁绍急派王匡、乔瑁、鲍信、袁遗、孙融、张杨、陶谦、公孙瓒八路诸侯，各率本部兵马，一齐至虎牢关下迎敌。
吕布束发金冠，一柄神兵方天画戟，胯下赤兔宝马，直杀的八路诸侯胆裂心惶，无人敢言一战。关东玩家诸侯的军队更是狡猾，听到吕布来了，撒腿便拼命逃跑，留NPC部队殿后。
......
长安，陈仓。马腾率本部军马二万七千余，在陈仓一带和牛辅二万军队交战。韩遂二万余军为后军，绕道夹击牛辅军后路，试图将这股牛辅部队一网打尽，彻底解决这个对存在巨大长安的威胁军事力量。只要解决了牛辅，马、韩便能回军支援函谷关战役。
可惜，牛辅没有给他们这个机会。
牛辅、贾诩、张济、张绣四将率大军从天水而来，目的是为了解救长安城的董旻。可惜他们才赶到陈仓，便发现长安已经被攻破了。军师贾诩见长安城已经在皇甫嵩等的关西诸侯攻破，继续进兵已经无益，便建议牛辅暂时驻扎陈仓镇，观望局势，以静待变。因为他们的军队远不是西凉四大诸侯的对手，冒然前进无疑是送死。
无疑这是个正确的策略，驻扎在陈仓镇，可以随时保持对长安的军事压力。只要董卓派大军从函谷关反击长安，他们便可以趁机出陈仓，夹击长安。如果董卓没派大军反攻长安，他们也没必要急匆匆去送死，待在陈仓镇里比在去长安好。
牛辅听从其计策，率军在陈仓镇驻扎下来。
陈仓镇是重镇，防御力量比一般的中小型城池还强。想要将拥有二万精兵的陈仓镇攻打下来，其代价将会极大。马腾、韩遂的兵力约是牛辅的三倍，在平原足以击溃牛辅军。如果再加上东方逆天、地皇、野狼等三路关西玩家诸侯的部队，足足是牛辅军四五倍之多。但是攻城的话，兵力还是薄弱了些。
马腾见牛辅驻扎在陈仓，派大将庞德率军至陈仓镇外连番叫骂挑战，想将牛辅诱出来决战。
牛辅欲出战，却再次被贾诩极力劝阻。
马腾见牛辅龟缩避战，无可奈何，只能派人前往渭南城皇甫嵩处寻求计策。
皇甫嵩思量许久，陈仓之战，牛辅避战，看来不是三五天能够解决。而攻打函谷关却迫在眉睫，急需大量兵力。有足够多的情报和分析证明，董卓抵挡不住关东诸侯联盟的进攻，很能可能会往西撤退，必须抢在董卓下定决心撤离洛阳之前，夺下函谷关，将董卓堵死在洛阳。
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