牛进达率五千骑兵向北冲杀而去，那边是窦建德行军队伍的后军，由大将范愿统帅，由五千弩兵和五千刀盾兵组成。
后军相隔中军足有四里远，无法得到得到中军骑兵支持，只得仓促列阵，五千弩兵张弩搭箭向呼啸冲来的隋军骑兵射去，大片箭矢腾空而起，箭如密雨，百步外，隋军骑兵举盾相迎，在密集的箭雨中，还是有数百人被射倒，战马扑倒，骑兵翻滚坠地，惨叫声不断。
箭只射出一轮，隋军便奔杀而至，五千弩军仓惶转身奔逃，隋军骑兵如狂风暴雨般地冲进弩兵群中，牛进达大吼一声，挥舞三尖托天叉挑飞一名战将，铁叉左右翻飞，死尸在他叉尖上翻滚，隋军骑兵在弩兵群中展开了血腥的杀戮。
这是一场毫不对称的单边杀戮，弩兵没有了骑兵的保护，就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫，只能任由狼群肆意吞噬，骑兵包围杀戮，不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃，
后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”
五千刀盾兵士气低迷，他们不习惯于夜间作战，目力不足，战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕，身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。
惨烈的战斗在中军尤甚，骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。
这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。
五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。
隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。
从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步兵，更重要是隋军有丰富的夜战经验，而且是埋伏偷袭对方。
隋军以逸待劳，有充足准备，而窦建德军则是仓促应战，发挥不出最佳的战斗力，尽管窦建德主力军顽强应战，但始终处于劣势之下。
杨元庆本人并没有投入战斗，他是主帅，他要从全局指挥，他若参战，整个隋军将失去灵魂，只能各自为阵，而无法配合联系，他由三千骑兵护卫，站在东面的森林附近指挥。
这时，杨元庆得到外围斥候禀报，发现敌军指挥中心的南侧没有了骑兵护卫，这是窦建德军出现了一个漏洞。
杨元庆当即令道：“命崔破军的左翼攻击指挥中心的南侧！”
在战鼓声中，崔破军率领数千骑兵越过了一道长枪士兵墙的阻碍，杀向窦建德亲卫军的南侧，这里应该有三千骑兵护卫，但三千骑兵的主将徐尹志却被罗士信挑杀，骑兵队被冲散，出现了一个巨大的防御缺口。
突然杀来的隋军骑兵使窦建德的亲卫队一阵大乱，他们难以抵挡隋军骑兵的猛烈冲击，亲兵都尉急得大喊：“王爷，快向北撤！”
窦建德心中一阵哀鸣，他知道只要自己一撤，他的士兵就崩溃了，可是不撤又不行，隋军骑兵已经杀到了七十步外，箭如密雨向他们射来。
这时，他的谋士宋正本一声惨叫，一支流矢射中了他的左肩，窦建德惊得眼睛都瞪圆了，大吼一声：“先生怎么了样了。”
宋正本吃力喊道：“王爷，保住性命要紧，快撤！”
窦建德心中痛苦万分，他看了看东方天际，已经翻起了鱼肚白，天色已微明，他的军队已经坚持到快天亮了，却在最后功亏一篑。
窦建德咬牙大喊一声，“撤！”
窦建德的军队向北方败退了，经过半夜的鏖战，杨元庆的军队终于取得了这场决定性战役的胜利，他当即下令军队追击。
隋军一路追杀，杀得窦建德军死尸遍地，跪地投降者不计其数，窦建德率领数千残兵逃回了共城县。
这一战，杨元庆以三万主力骑兵对阵窦建德四万五千主力，以伏击和夜战的优势终于战胜了对方，杀敌两万五千人，俘虏一万余人，缴获战马军资不计其数，最后逃回共城县的窦建德残军不足七千人。
但杨元庆的三万主力也付出近八千人伤亡的代价，是杨元庆东征以来死伤最惨重的一次。
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