张牛角死后，大家一起拥戴褚燕，于是他改姓张。张燕剽捍，敏捷过人，所以军中称他为飞燕。后来，他们的人渐渐增多，常山、赵郡、中山、上党、河内各山谷都取得了联系，这一带的小头领孙轻、王当等，都带着部众加入张燕，部队达到十万，号称百万黑山军。刘宏无力征讨，河北诸郡都遭受他们的侵扰。后来，张燕派人到京都投降，伺机打听瘿陶守将，朝廷拜张燕为平难中郎将。
得知这个消息的台骀气的是捶胸顿足，当初在瘿陶咋就没发现还有潘凤这个人呢？痛失了上将潘凤，真乃我之大过啊！心痛之余，台骀立即令鬼卞传令回南皮，令董昭无论如何，也要把他当初的县尉潘凤给弄过来。
185年春，边章、韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。此时的西凉叛军打出了有理有据的旗号，那军队的正义性就很难评说了。朝廷任征讨黄巾的名将皇甫嵩为左车骑将军，防御长安。皇甫嵩准备征发乌桓三千人，北军中侯邹靖上书道：“乌桓之兵势弱，应开募鲜卑人助战。”事下到回府讨论，将军韩卓提议，认为：“乌桓兵少，而与鲜卑世代为仇敌，如果乌桓被调动，那么鲜卑一定会袭击其家。乌桓听说后，一定会弃军回去救援。不只是对实况无益，而且更加沮丧三军的情绪。邹靖住在边境附近，知道他们的诈态。如果让邹靖募鲜卑之兵五千，必有破敌的效果。”汝南郡南顿县(今河南省项城市南顿镇)人应劭（字仲瑗）反驳他道：“鲜卑隔在漠北，与犬羊为群。没有君长的统帅，没有庐落之居，而天性贪残暴虐，不讲信义。所以数次进犯边塞，没有安宁的岁月。只有互市之时，才来靡服。他们只想中国的珍宝财货，并不是畏威怀德。计获事足，接着就来为害。因此国家内诸夏而外夷狄，就是为了这个缘故。过去匈奴反叛，度辽将军马续、乌桓校尉王元发动鲜卑五千余骑兵，又武威太守赵冲也率领鲜卑征讨叛羌。斩获胡人头目，既不足言，而鲜卑越溢，多为不法之事。以军令制裁，就忿戾作乱；如果制御缓慢，就陆掠残害。抢劫居民，抄掠商旅，吃人牛羊，掠人兵马。得赏多了，不肯离开，又想以物买铁器。边将不听，便取缣帛聚而烧之。边将害怕，怕他反叛，辞谢抚顺，不敢拒绝违反。现在狡寇没有除尽，而羌人又为大害，如果后悔，来得及吗！臣愚认为可招募陇西羌胡守善不叛的，挑选精干勇敢的，多给奖赏。太守李参沉静而有谋略，必能奖励得其死力。应当想渐渐消灭的策略，不可仓卒存奢望。”
韩卓又与应劭反复辩论。于是朝廷诏百官大会朝堂，都同意应劭的看法。但皇甫嵩初期无功，又不贿赂宦官，于是遭到诽谤，上任四个月后旋被免职。刘宏便将皇甫嵩召回洛阳，收回他左车骑将军的印信绶带，并把他的封邑减少六千户。边章、韩遂等实力进一步扩大，拥有十万之众，天下为之骚动。
边章、韩遂二人本是凉州官吏。只是当初，原湟中义从胡士兵北宫伯玉和李文侯叛乱，于路杀护羌校尉泠徵。新任凉州刺史左昌趁着征兵时截取军费数千万中饱私囊，汉阳郡长史盖勋坚持劝阻，左昌不高兴，于是派盖勋率军驻守汉阳郡阿阳县，正面对叛军锋芒。左昌原以为盖勋必定败仗，即便不战死，待其返回后也可以用军法处死，不料，盖勋多次作战并成功守住阿阳县。叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，金城太守陈懿前赴叛军大营商谈释放人质，反遭叛军杀害。
金城郡韩约（字文约）前往京师洛阳办理公务，大将军何进久闻其名，特与他相见，韩约劝说何进诛灭宦官，何进没有听从，韩约于是请求归还凉州，归后被叛军俘虏。
人质中的新安县令边允、凉州从事韩约被说服加入了叛军。这些有誉望的人的加入使得叛军获得了更大范围的民间支持，而此二人将在叛乱逐渐进行的过程中扮演重要角色。
在此期间，盖勋请求左昌派兵救援金城郡，左昌不肯。边允率军包围凉州汉阳郡冀县（郡治及州治所在），左昌无计脱身，惊恐失措，便派人向盖勋求援。而汉阳郡从事辛曾、孔常疑虑而不敢听从，盖勋怒道：“以前庄贾失期，司马穰苴就将其斩首，今天你们两个小小从事，难道还比古代的监军地位高？”辛曾、孔常这才同意出兵。盖勋率援军抵达冀县，斥责边允等人背叛朝廷。边允、韩约都说：“左昌当初要是早听您的话，派兵来救援金城郡，或许我们还能改过自新，如今罪孽深重，不能再投降了。”于是，边允等人哭泣而去，解除对冀县城包围。边允与韩约都觉不配再做大汉子民，于是各自改名为边章、韩遂。
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