三月，以太监乔上总理两淮盐课，以钱继登总理两淮盐法兼理江防，罢巡盐御史。
南安伯，福建总镇郑芝龙的四弟总兵官郑鸿逵，副将郑彩来援，这是福建来的水军，历史上被安排在了镇江，现在由于周虎臣的出现，这些水军不得不改变了驻守地，被安置在了更靠东侧的泰兴。
马士英和阮大铖继续在集中自己的权利，为了紧紧抓住周虎臣父子，马士英再一次借着周虎臣的胜利给了周虎臣一个甜头。除了奖赏，周虎臣被任命为镇江总兵，授龙虎将军，阶二品，也算是可以被人称呼一声大帅了，虽然这个时代的大帅多如牛毛。这是新朝最年轻的正印总兵，也是马士英做出的一个姿态，周遇吉父子是自己人。
而在建奴一方，阿济格继续追击大顺军，多铎部则抽出身开始直驱河南。
河南有一位名叫刘忠的大顺将领，后来随李自成跑了一趟北京，就这样成为了大顺军的平南伯。这位刘忠不愧是有眼色的人，他和许定国一样，当发现建奴更加强悍，建奴出现，他立刻投奔了建奴。在对河南熟悉无比的刘忠的指引下，多铎部多铎师出虎牢关进入归德府。
此时，李自成部在阿济格军的追击下经陕西商洛、河南西部邓州一带进入湖北襄阳地区时。
左良玉就坐镇武昌，武昌位处南京上流，扼据战略要地，左良玉部下实力比较强大——人多。
这位崇祯年间崛起的军阀自崇祯十二年之后就开始长期拥兵自重，蹂躏地方，由于李自成和建奴的夹击式攻击，朝廷也对左良玉无可奈何，只能一味姑息牵就。
在崇祯年间，左良玉很是和李自成干过几次大仗，而且取得了多次胜利，可是在河南朱仙镇的那次大败之后，左良玉颓废了。他再也没有在李自成身上取得胜绩，由原来的李自成怕左良玉变为了左良玉怕李自成。左良玉事实上早已经成为勇于虐民、怯于大战的无赖军阀。
李自成被建奴打的节节败退，现在退到了左良玉的地盘。
弘光帝朱由崧当初登基诏书颁发到武昌时，左良玉最初不愿承认，在湖广巡抚何腾蛟、巡按黄澍等人的劝说下，才同意开读，表示拥戴。然而，他的跋扈自雄却比在崇祯时期更加明显了。由于弘光帝主要是依靠马士英会同黄得功、高杰、刘良佐、刘泽清四镇拥立，左良玉没有参预到，算不上定策功臣，这让他耿耿于怀。
左良玉身边有许多读书人，逃到那的读书人，这些人无不对马士英和阮大铖恨之入骨，说白了，就是死仇。李自成有十几万人马南下，这些人再次开始鼓动左良玉。左良玉早年是东林党人侯恂一手提拔起来的，跟东林党人关系很好，与马、阮和弘光帝相互之间的信任度很有限。
打不过当然要跑，这才是左良玉的初衷，也符合他的自身利益，何况后面还有更加凶残的建奴会随后而来。左良玉需要理由，而这理由也是现成的。“假太子、童妃”案件闹得满城风雨，马士英、阮大铖的掌权又在官绅中引起强烈不满，这正好给左良玉提供了避战东下的借口。
三月二十三日，左良玉称奉先帝太子密谕前往南京救护，以讨伐马士英为名，全军乘船顺江东下。临行之时，左良玉下令把武昌居民屠戮一空。就这样，拥兵近八十万号称百万军，新朝重要的一个屏障左良玉成为了缩头乌龟。
左良玉与马、阮集团之间的矛盾，左良玉与李自成农民军的角逐，东林党复社与马、阮集团之间的党争，弘光朝廷与清的军事斗争，左良玉阵营内部的矛盾及“假太子案”等，都在这一历史事件中展现出来。
这是一场错误的战争，很多所谓“有识之士”认为左良玉有能力阻击李自成的进攻。可实际上，左良玉的所谓百万大军就是完全的乌合之众。至于作战能力，左良玉有这种举动已经说明了问题。
出兵需要“名义”，左良玉就四处散发檄文，表示发兵目的是“讨伐”奸臣马士英。
左良玉出兵前上疏揭发马士英八大罪状，非常具体。他手下文士所撰写的檄文，非常好看，可谓字字珠玑：“盖闻大义之垂，炳于星日；无礼之逐，严于鹰鹯：天地有至公，臣民不可罔也。奸臣马士英，根原赤身，种类蓝面......”
檄文文采斐然，琅琅上口，大义凛然。但是，从起兵性质来讲，左良玉的兴兵，是不折不扣的谋反。
左良玉顺江而下时，身在扬州的周虎臣却很忙。
他在忙着屯粮，疏散跑到扬州的灾民。这些跑过来的人太多了。扬州城是周虎臣的根基，他要把扬州设定为战场，这些百姓的进入会导致灾难性的后果。历史变了，这些百姓开始被转移，周虎臣再次求到了沈廷扬，这位忧国忧民的老人很好的配合了周虎臣，几百艘巨大的运输船开始来往于江上。
回程的船同样装载着巨量的物资，除了掌管这件事的主事者简忱与周虎臣，谁也不知道有多少武器装备、弹药，还有那些蒙着油布的巨兽被运到了扬州城内......
扬州城外，喊杀声、爆炸声在此起彼伏。
这是一片一片的训练场，周虎臣的新兵正在被老兵带领着进行各种最严酷的训练。这些陆续招募的新兵足足近五万，加上扬州城内那些被迫参与进来的几千士兵，还有李允和的山东士兵，周虎臣现在拥有的总兵力已经达到十五万人。
镇江的作坊很好的为这些士兵提供了各种装备，无论是各种武器、弹药、盔甲，甚至是衣服和鞋子都成为了一种军工流水生产。而那些家眷正好为这个军工作坊提供了人力的帮助，也是使得这些家眷有了一份稳定的收入来源，两相得宜之下，镇江的军工作坊就这样成为了一个水泼不进的军事禁区。
周虎臣晃晃悠悠的正在训练场巡视，扬州旧城西门一带地势比较低，城外有一个很大的高丘，这个高丘距离扬州城很近，正好可以俯瞰城中。
这个高丘让周虎臣看着很不舒服，这好像是一个威胁，周虎臣一指这个土丘：“这个高坡上的树木和灌木太多了，可以藏人，也可以架起炮攻击扬州城，去人给我把坡上可以隐藏人的所有东西清理一下。”
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