1940年7月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。7月15日清晨，法国总理雷诺沮丧地给英国首相的丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，7月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队”丘吉尔听后，“简直傻了眼”
古德里安的党卫军第5装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”7月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进。7月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿贝维尔向北推进，以突破法国的魏刚防线为目标。
关于德国统帅部直接发电到张俊前线部队的命令，张俊深以为然，连忙去电询问古德里安是怎么回事，古德里安说是用帅不直接下的，并不是他请求的，对于统帅部，张俊当然知道，那是希特勒在主持，而凯尔特这个总参谋长肯定也是参与了的，为防止今后在出现这样的情况。张俊即可通令全军，在西线的所有部队的命令，都是出自自己直接上司，而不是从国防部和统帅部来的命令，没有张俊签发的来自国防部和统帅部的命令，前线指挥官不得执行，否则军法从事，而古德里安就是第一个被张俊开刀的人，古德里安被全军通报批评。
当然张俊还是理解古德里安的，毕竟古德里安是国防军的人，听从这里跨越前线总指挥部的命令，也是没有办法的事情，在说这些命令也不算太离谱，古德里安收到通报通知时，他已经在执行统帅部的命令了。
古德里安一接到命令，便立即决定：第1坦克师向加来前进；第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面包克的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。
7月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第5装甲军已到达格拉夫林，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取魏刚防线，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
从色当突破到敦刻尔克撤退的第一阶段作战里，盟军共损失61师，差不多是他们三个星期前总兵力的半数。法军损失了其最精锐的部队，几乎全部军用摩托化运输工具和装甲车辆，以及现代化大炮的半数，3个轻装甲师、1个重装甲师、2个骑兵师和24个步兵师全军覆没.现在，法军几个北线军团已被消灭，虽然法国的大部分--包括索姆河、埃尔河和马其诺防线以南的百分之九十的国土还在自己手中，但法军总司令魏刚将军手中只有60个师了，而且这些部队多数战斗力差、装备不良、没有足够的运输工具。
它要和重新编组后的德军150个精锐之师对阵，显然是一场毫无希望的战斗，7月25日，海岸地区的波克Ｂ集团军群首先发起了第二阶段的进攻，法军在个别地方打得英勇顽强，从亚眠到佩龙之间的法军第7军团，成功地抵挡住了克莱斯特装甲兵团4个坦克师的进攻.7月27日，在亚布维尔和亚眠之间，弗兰德第7装甲师向南突入法军的防御阵地，在闪电般的穿插下把法军第10军团一劈为二，英军第51师、法军第31师和第40步兵师以及第2、第5骑兵师被逼向大海和塞纳河广阔的河口地区。这些英法部队乱糟糟地被德军第5、第7装甲师围堵在迪埃普和勒阿弗尔之间的一个叫圣瓦雷里.昂科的小渔港内。7月12日，这些部队在救援无望的情况下，向弗兰德投降，人数在4万以上。
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