当张献忠部农民军在舒城东山再起以后，遭遇了汝宁军两路夹击。幸好张献忠狡诈如狐，顺利地把主力带过长江，从池州地区跳出了汝宁军的包围圈。
之后，没有了汝宁军“关注”的张献忠就开始风生水起了。他连克石台、东至入潘阳湖，并夺双樯大船三百艘，又添造了大批舟舰，募集水手，在潘阳湖中训练水师。而此时张献忠步军兵马也有老哨三十二营、小哨二十四营，兵力又超过了十万。
七月，为了遏制住张献忠部的肆意横行，南京派出了总兵黄得功、刘良佐部共三万余人，之后与张献忠部激战，被张献忠部在正面战场上击败。是役，官军损失超过万人，整个江南都为张献忠部的强悍实力而震怖不已。
之后，张献忠不愿意停留此地，被聚集在东南的官军围攻，因此，他就开始了转战他地，要另开局面。
经过周密考虑之后，张献忠决定率部西入湖北，于是他事先派军师潘独鳌潜入武昌“为内应”。八月下旬，张献忠部已经进至同湖北边境处，联营二十余里。九月初，派出部分军队进攻湖北黄梅，为全师入鄂作准备。
而汝宁军在湖广的部队严格执行了保守的战略，他们只是驻扎在了汝宁军在湖广和南直隶地区里，自己的地盘上，并且掩护住汝宁的南部，而对其他地区的战斗，他们并不随意出击。再加上湖北地区基本上都是左良玉的地盘，因此对张献忠部的西进，汝宁军是乐见其成。
可是左良玉确实也有两把刷子，他集中了自己的主力，在于湖广其他官军共同作战中，在黄梅地区堵击农民军的西进，并击败张献忠部。
由于作战失利，张献忠被迫回返潜山县天堂寨山区，依险待战。而潜伏在武昌的潘独鳌也因为沈会霖告密，被官府擒杀。于是张献忠进军湖北的计划暂时受阻。接着，尾随而来的黄得功、刘良佐等带领士卒偃旗息鼓疾趋潜山，半夜纵火焚烧树林，偷袭农民军营盘。农民军因变起仓猝，山区地形阻格，一时部伍大乱，被官军击败。
接连的失利，使得张献忠是进退维谷。可是在此时，他以前派出去的一支偏师却完全搅乱了湖广官军的大好局面。
为了策应主力西进，张献忠派遣了李定国率五千人在其南侧而行。但李定国迅猛地出兵调动，立刻冲入湖广官军的薄弱地区。之后连克通山、崇阳，并得二股农民军的投靠，加上投军的贫民，人马数一下子就超过了三万。
接着，李定国部在洪湖地区过江，克潜江。而张献忠部的主力也立刻转次为主，跟随着李定国部一同向着襄阳而行。
十月，张献忠部到达荆门，兵力一下子膨胀到了二十万。而作为左良玉将军府驻地的襄阳，就变得是一阵兵荒马乱。
在此以前，为了随时准备逃亡，左良玉就在襄阳大造战舰，而造船的钱粮和民夫，就从襄阳附近的百姓中大肆刮取。而襄阳的老百姓对左军是恨入骨髓，他们暗中放火把左良玉打造的船舰烧毁一空。左良玉闻讯大怒，他索性放手大掠襄阳了，立刻在襄阳城内大索，抢掠了一批商船装载军用物资和掳来的妇女钱财先行运走，自己则领着军队据守襄阳、樊城，准备阻滞张献忠部的前进。
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