在德国B集团军上下其手，收割三个低地国家时，德国的C集团军也集中了17个师对马其诺防线进行“猛攻”，让法国人一时之际摸不着头脑：这德国人，到底要攻哪儿呢？
德国人真正的杀手锏是中路的A集团军。A集团军集中了德国64个精锐步兵师（内含7个装甲师，3个摩托化步兵师），由格特.冯.伦德施泰特上将率领，当他们穿过茂密的阿登森林后，仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。
给伦德施泰特上将打头阵的是保罗#8226；冯#8226；克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军，赫尔曼#8226；霍特的第15装甲军和乔尔格.汉斯.莱因哈特的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军在轻易突破比军的松散抵抗后，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。
5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市色当。当天夜里古德里安便开始了紧张的渡河准备。为此，古德里安把他的3个装甲师全部投了进去。
“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”后世的评论家如此评价马斯河战役的价值。
5月13日上午11时，德军出动近400架Ju87斯图卡轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。
下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。
到了下午8时，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼.霍特的15装甲军属下的埃尔温.隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重，英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起对德军实施反击！
14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。
这场空战的结果是英法损失了约300余架飞机，而德军只损失了40余架飞机，德军渡河浮桥大都完好无损。
中国时间5月14日下午6时，马斯河空战早已结束，武爱华以私人身份给希特勒和古德里安发了一封祝贺电，电文内容是“恭喜”！
德国人的空战不能取胜才怪了！历史上，德国人同样取得了这场空战的胜利，只不过损失的飞机有近200架，而德国在中国获得了装甲与飞机技术后，德国战车很明显变得比历史同期更加结实，更加犀利！
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