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楼烦，临泉城。
刘武周带着数千残兵败将一路奔逃至此，丢盔弃甲，狼狈无比。昨日从楼烦汾阳宫连夜逃到马邑边界，结果却中伏大败，五万兵马只剩下数千骑兵。又一路奔逃一天，此时再逃回楼烦已经又到了傍晚，昏暗的暮色下，刘武周又惊又惧，又饥又渴。
“开城，快开城，皇帝陛下驾临，还不快开城迎接！”刘武周身边的一名将领，骑兵上前，来到临泉关下大喊道。
看着暮色之下，临泉关上稀稀的守卫，刘武周不免悲凉。一年前，他借再次盟约之际，在此城与梁师都、郭子和、张长逊等人会盟。会盟当天的酒宴之时，他安排宋金刚与甄翟儿率刀斧手突然杀出，将梁师都、郭子和、张长逊三人及其部下统统杀死。当时他敢这么做，实际上也和当时他判断的局势有关。
在两年前，为天下最大势力的陈克复突然全面收缩势力，一改进取态势，反取战略防御态势。一开始让天下各方群雄都惴惴不安，都认为陈克复在酝酿什么最新的阴谋，就算不是在计划着将天下群雄一网打尽，那也是在收缩兵马，集结大军，准备来个重点突击，各个突破。
当时刘武周与其它各方势力都十分不安，江南陈朝吴王沈法兴之女沈落雁甚至已经开始连连向各方派出使者，准备进行各方联盟，一起对抗陈克复，先灭了北陈，然后各方再平分天下。当时的这个联盟都已经开始有了初步框架了，各方豪强甚至包括刘武周在内都已经意思到了陈克复的强悍，准备先一起灭了陈克复，再逐鹿天下。
就在各方在准备第一次会盟之时，陈克复那边却自己先乱了起来。到前年的八月入秋开始，先是爆发出北陈大部份地区出现饥荒的消息，紧接着北陈又开始了涉及数百万百姓的大移民。
先是饥荒，后是大移民，不等联盟商议出进攻北陈的计划，北陈内部就开始出现了动乱。河南、山东、河北三地饥荒最严重的地区，以及淮北、淮南这两个本来是南陈之地，富户多为南陈世族的地区的不肯移民，在其它势力的暗探、间谍，以及那些少部份的世族豪强富户们的挑动下，多地开始爆发起叛乱。
一时间，犹如星星之火燎原，一时之间，北陈烽烟遍起。
出人意料的，陈克复在此时主动的向各方群雄派出使者，表示愿意与各方各平共处，并提出向各方借粮。对南陈甚至提出了归还九江等长江以南五郡的条件，换取他们的粮食。
局势如此突变，本来对各方来说都是大好事。可事实上却不是如此，当沈落雁终于在汉中与各方派来的使者召开了第一次会盟之时，沈落雁提出趁此千载难逢之机，暂时先放下各自的恩怨，一起出兵讨伐北陈。各方的使者表面上全都点头同意了这个提议，甚至公开推选沈落雁为盟军元帅。
但当沈落雁在北陈神龙元年九月集结了南陈十万兵马，率杜伏威、辅公祏、李子通等率先向北陈开战，出兵收复长江以南九江等五郡之时，宇文化及、刘武周等其它各方势力却全都在后方观望。没有一个实际出兵的。
刘武周当时的想法很简单，之前北陈势大，展现出一举吞并各家的意图与实力，大家是再无退路，只有背水一战。而当北陈内乱之后，甚至在沈落雁首次告捷之后，他却又改变了想法。
瘦死的骆驼比马大，百足之虫死而不疆。在没有了迫切的危机之后，刘武周又开始了这种尔虞我诈的性格。北陈势弱了，他就希望看到南陈与北陈两虎相争，然后坐壁观斗，等到最后来捡便宜。
特别是在沈落雁一开始就连战连捷之后，他更是有这样的想法。让沈落雁先和陈克复拼吧，等陈克复把兵马都调到南方去后，他再出兵攻占河东太原等郡。甚至的豪强当时想法都是差不多如此，都觉得北陈内乱不断，又有大饥荒，这次面对南陈的凶猛反击，很难取胜。就算胜，也会是个惨胜。
打着这样的念头，从神龙元年八月开始，一直到神龙二年的六月，不知不觉大半年的时间就过去了，北陈各地虽然还时有叛乱，但实际上大多都只是些小叛乱，诸雄们收到的消息大多反而是北陈自己夸大后放出去的。而在这将近一年的时间里，北陈各地的大移民基本已经完成，甚至在到了六月开始，北陈中原数省开始收获夏粮。
七月，随着中原与江南各省夏粮收获结束，一直与沈落雁在南方争斗中处于不利地位的北陈军突然发威。七月，北陈元帅杨善会突然发兵十万，一举在九江重创沈落雁与杜伏威、李子通的大军，歼灭南陈军过五万之数。沈落雁、杜伏威、李子通等被迫东撤。
杨善会率军一路猛追，攻入南陈江南各郡，利用张仲坚水师舰队的超强运输力，开始沿途洗劫南陈各府县粮仓。最后杨善会的五万兵马与张仲坚的五万兵马后临南陈国都建康城下。如果不是关健之时，沈法兴亲率十万兵马从江陵一路南下救援，只怕那一次，建康城已经被北陈军攻破了。
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