黄明征接受了郭子和的投降，进入上县。虽然没有处置郭子和一家，但是却将追随郭子和造反的世家大族全部诛灭。
郭子和一个外地人，无官无职，能在雕阴郡造反，还诛杀郡丞，若是没有郡中豪强大族的支持是万万做不到的。
雕阴郡因为地处北方，郡内之人，多是汉民与杂胡相混居。这些豪强大族，虽然家世地位不如中原世家大族，但多拥私兵，又修建坞堡，囤积粮食，收拢百姓，几乎如一地霸王。在汉家势力羸弱的时候，这些人分分钟便能掀起一场叛乱。
后世雕阴郡的折家、杨家、王家等便是如此。
黄明征清理这些追随郭子和叛乱的豪强大族，也是为了以后雕阴郡的安定，否则一旦大军离开，这些豪强大族又容易生乱。
黄明征理由也很清奇。郭子和一个罪囚，率众造反，再正常不过。你们这些豪强大族，沐浴天恩，再参与造反，便是忘恩负义，岂可不杀。
雕阴郡的豪强，除了有点实力，在世家之林中都排不上好，甚至没资格称为世家，只能算是土豪，清理也便清理了，根本不会影响舆论。
当然这些豪强的抵抗也很激烈，虽然黄明征先诛杀了各家的首脑人物，但仍然费了很大心思，才平定这些豪强的动乱。这一次，丰州军光收降的私兵就三千多人，清理出隐户数千户，倒是大大增加了雕阴郡的人口。
黄明征乃命张蕴古为雕阴郡郡丞领郡事，又命王难敌清剿郡中残匪。张蕴古是相州洹水人，后来被迁移到丰州，是丰州成均大学堂培养出的第一批人才，其人性聪敏，博涉群书，善缀文，强记忆，尤晓时务，为州闾所称。
雕阴郡的问题不大，而隔壁朔方郡的事却很大。
朔方郡原任郡尉是唐增着，后来由丰州出身的将领许义奉担任，而郡丞则是唐世宗。
朔方郡其实是一个偏僻、狭小之地，土地贫瘠，人口稀少，并不是一个造反的好地方。然而大业十一年，前鹰扬郎将梁师都却在此趁机造反。
梁师都本名叫梁玄莫，是朔方人，世为该郡豪族，其父梁定早逝，为族叔梁毗所养。梁毗曾担任刑部尚书，摄御史大夫事，也是国之重臣。
大业八年，因为堂侄梁文谦牵扯到杨玄感叛乱之事，梁师都受到牵连，被免官归乡。梁师都心中不忿，于是交结党徒，起为盗贼。
天子在雁门之围后，天下越发混乱。而之后远走江都，梁师都得到消息，便聚拢群盗，诛杀朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反。
郡尉许义奉也兵败北逃。
梁家作为朔方郡的大豪，实力强大，其影响力和手中私兵都比唐世宗要强。
梁师都造反之后，自称大丞相。虎牙郎将张世隆率部征讨，被梁师都击败。然后梁师都向南征讨弘化、延安二郡，实力增长迅速。
延安郡尽为梁师都占领，而弘化郡除了郡治合水县（今甘肃省庆阳市）为太守柳俭和关北讨捕大使丙粲二人凭险据守，其余诸县，尽被梁师都攻克。
于是梁师都的声势震动整个关中。
李渊在河东起兵，梁师都也起了入主关中的心思。梁家是安定大族，自东汉时便是五大后族之一，非李渊这个存疑的陇西李家人可比的。于是梁师都在延安郡即皇帝位，国号为梁，建元永隆。
梁师都毕竟出身世家大族，非一般的草寇之流可比。为了笼络人心，制造天命，他掘地埋玉，等到祭祀的时候，再突然发现，以为祥瑞，于是众人皆以为梁师都乃是天命所归，于是人心尽附。
若非陈乂在盐川郡驻有重兵，而梁师都一时也不敢轻易得罪丰州军，早挥师向西了。
不过梁师都也畏惧北面的丰州军，为了抵抗对方，他派人前往突厥，以称臣的名义勾连突厥人攻打丰州。
虽然突厥人畏惧不敢出击，但也给了梁师都巨大支持。
此次黄明征南下，若想威胁关中，必先攻灭梁师都。
梁师都虽然看起来席卷三郡，但实力并不强。陕北之地，土地贫瘠，人口稀少。这导致梁师都手中兵力，算是杂胡，满打满算不过两万余人，而且还无力扩充。这样的兵力，在中原连大盗都算不上。
梁师都也看出了朔方郡的先天不足，无论他在怎么折腾，也没大用。于是为了扩充实力，梁师都拼命向南。尤其是听闻唐弼等人杀入关中，更是急不可耐，唯恐关中为旁人所得。
此时梁国国中大部分军队都调动向南，朔方老巢只有其堂弟梁洛仁和大将张举、刘旻二人率领三千人马镇守。
丰州军一直没有对朔方动手，使得梁师都放松了警惕。
眼看梁军不备，黄明征命令军队，兵分两路，一路由王虎臣统帅，从德静镇南下；一路由黄明征亲自统帅，从儒林县（治今陕西省横山区东党岔乡附近）沿着奢延水（今陕西无定河）直攻朔方郡治岩绿城（今陕西省白城子）。
许义奉在兵败之后，退守德静镇，此时终于等到丰州主力。
梁师都跟郭子和不同，二人的实力、根基根本无法相提并论。所以许义奉虽为都尉，但朔方郡几乎姓梁，他也不得不兵败在梁师都手中。
此时隋军汇合许义奉，在朔方郡有了向导。在许义奉的指引下，丰州军两路夹攻，势如破竹。驻守朔方郡的梁洛仁连战不敌，连城池都不守了，直接兵败南逃，而刘旻、张举二人，眼看形势不妙，也举长泽（今内蒙古鄂托克前旗城川镇北）、宁朔（今陕西靖边县南）二县来降。
于是整个朔方郡皆下。
朔方郡不大，因为梁师都造反，整个朔方郡的一切都姓了梁。此时黄明征占领朔方，乃大肆清理梁家势力，被诛杀者有数百人之多。
在此扎根数百年的梁氏，终于被清除掉。
丰州军占领朔方郡，以丰州旧人宋会启为朔方郡郡丞领郡事，又命许义奉继续担任郡尉，而黄明征则率主力继续南下。
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